創(chuàng)業(yè)者要注意：公司注冊資本千萬不能亂登記

2015年《公司法》修改后，《公司法》對注冊資本實行改革，實繳登記制度轉(zhuǎn)變?yōu)檎J(rèn)繳登記制度，工商部門只登記公司認(rèn)繳的注冊資本總額，無需登記實收資本，不再收取驗資證明文件。改革旨在取消設(shè)立公司的門檻，降低設(shè)立公司的成本，激勵創(chuàng)業(yè)，同時，轉(zhuǎn)變政府職能，進(jìn)行“寬進(jìn)嚴(yán)管”，將注冊資本的數(shù)額、股東認(rèn)繳的出資額、出資方式和出資期限交由公司發(fā)起人自主約定，投資人要對繳納出資情況真實性、合法性負(fù)責(zé)。

  創(chuàng)業(yè)者不用再為注冊資本發(fā)愁，企業(yè)股東承諾認(rèn)繳多少就是多少，理論上一塊錢也能辦公司，經(jīng)營者風(fēng)險自擔(dān)。實行認(rèn)繳登記制后注冊資本的實繳已經(jīng)沒有期限承諾限制，也沒有認(rèn)繳最低限額和最高限額，股東實際繳存的注冊資本，也就是會計上的“實收資本”，不再是工商登記事項，也不再需要《驗資報告》。

在認(rèn)繳登記改革剛剛推出時，一些媒體廣泛宣傳了認(rèn)繳登記的好處，但沒有提醒創(chuàng)業(yè)者風(fēng)險，同時創(chuàng)業(yè)者也沒有深入研究過《公司法》很容易想當(dāng)然認(rèn)為，在完全認(rèn)繳制下可以認(rèn)而不繳，也可以不繳，一些創(chuàng)業(yè)人也是在這種認(rèn)識下實際操作的。但是這樣做，可能會給創(chuàng)業(yè)者帶來巨大的風(fēng)險，記住天下沒有免費的午餐。法院的一些判例已經(jīng)證明了這點。

創(chuàng)業(yè)者一定要知道，事實上認(rèn)繳制下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司發(fā)生債務(wù)危機時，公司和債權(quán)人有權(quán)要求公司股東繳納已經(jīng)認(rèn)繳而尚沒有實際支付給公司那部分資金，以用于清償公司債務(wù)。具體的法律規(guī)定是《公司法》第三條第二款“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。”由此可知，股東的責(zé)任范圍仍然是其認(rèn)繳的全部資本。完全認(rèn)繳制下的“認(rèn)繳不實繳”不等于“可以不繳”，還有《公司法解釋二》第二十二條“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持”，以及《公司法解釋三》第十三條第二款“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”。

    以上這些規(guī)定，總結(jié)起來其實就是一句話，股東個人尚未繳納的注冊資本，與一般的債務(wù)并無區(qū)別，同樣也是公司債務(wù)。知道了這個道理，我想再不會有人沒事給自己憑空弄個巨大的債務(wù)帽子戴。